相比于天兴仪表、高金食品重组受阻的尴尬，上市川企华润锦华则显得幸运许多。继去年11月，创维电子借壳华润锦华被否后，近期二次上会后终获通过。昨日(2014年7月1日)，华润锦华发布公告称，经证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。

　　二次闯关 获有条件通过

　　早在去年4月和8月，华润锦华便公布了重组预案和草案。根据公告，公司拟通过资产置换和定向增发的形式，同创维集团旗下子公司创维RGB完成资产置换。同时，作价高达35亿元的创维数字100%股权将置入到上市公司华润锦华中。交易完成后，创维RGB将成为上市公司控股股东，并持有上市公司58.52%的股权。此外，华润锦华的主营业务也将从纺织品的制造和销售，变更为数字机顶盒产品研发生产和销售。

　　然而，华润锦华的重组方案在去年11月却遭到了证监会并购重组委的否决，而问题便出在创维集团的实际控制人黄宏生身上。证监会并购重组委的审核结果显示，据香港联交所上市规则，创维集团创始人黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东;根据中国法律法规及中国证监会有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。本次交易不符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》和《公司法》规定，当收购方为自然人，并存在因贪污、侵占资产等情况判处刑法，执行期满未超过5年的不得收购上市公司。而黄宏生及其胞弟、创维前执行董事黄培升2006年因串谋盗窃及串谋诈骗创维数码5000多万港元被判监禁6年，这便成为了创维电子“借壳”的障碍。

　　此次华润锦华重组方案亦是“有条件通过”。证监会给出的审核意见指出，请申请人完整、准确地披露标的资产盈利预测补偿的数据，并说明盈利预测审核报告和评估报告中关于盈利预测数据不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　“盒战”升级 估值水平存疑

　　虽然华润锦华此次重组还需补交标的资产盈利补偿数据等，但这似乎未能影响公司股价在二级市场上的表现，时隔近半年再次迎来涨停。截至昨日(2014年7月1日)收盘，华润锦华报收于17.4元，涨幅9.99%。回顾华润锦华走势不难发现，本轮上涨前公司股价已悄然回到了去年11月方案被否时的水平。

　　数据显示，创维数字2011年、2012年、2013年一期分别实现营业收入29.62亿元、34.08亿元、9.52亿元，实现归属母公司股东的净利为2.67亿元、3.04亿元、1.04亿元。反观华润锦华，2012年和2013年归属于母公司的净利润分别只有352.63万元和372.09万元。正是基于创维数字“借壳”将大幅提升业绩的预期，华润锦华股价能够出现大幅上涨。

　　作为拟注入资产的创维数字，于2002年由原创维数字电视事业部及创维宽频技术有限公司合并而成，主营业务为数字机顶盒的制造和销售。

　　分析人士指出，创维数字借壳华润锦华，主要是受到A股市场较高的估值水平吸引。以具有机顶业务的华数传媒、百事通为例，目前其动态市盈率分别为100.84倍和48.77倍，同样生产机顶盒的川企金亚科技动态市盈率更是高达353.6倍。

　　从华润锦华抛出的重组预案开始，如今机顶盒市场环境早已发生改变。不仅有来自行业内部的竞争，还面临着乐视网、小米等一众互联网企业的“围剿”，机顶盒行业已进入“群雄混战”的局面，这为创维数字未来的业绩增长埋下了隐忧。创维数字借壳成功后，估值能否达到同类公司水平，值得关注。