已经走到了十字路口：要么黄宏生放弃控制，要么可能需要等待至2017年达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定才能够继续上市

　　由回归后的创始人黄宏生所主导的集团分拆上市计划折戟。

　　2013年11月21日，数码(0751.HK)发布公告称，关于分拆机顶盒业务的资产重组未获得中国证监会通过，公司正与华润锦华(000810.SZ)、数字(机顶盒公司)少数股东和华润纺织商讨下一步行动。同一天，华润锦华也发布了相应的公告。

　　在这种情况下，若选择放弃，则意味着此前在推动该计划上所做的投入打了水漂。不过，集团新闻发言人李从想向《中国经营报》记者明确表示，“会继续执行机顶盒分拆上市计划。”目前，面临一个十字路口：要么黄宏生放弃控制，要么可能需要等待至2017年达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定才能够继续进行上市。

　　受困黄宏生案底

　　机顶盒业务分拆上市的计划酝酿已久。早在2004年，数码前董事局主席黄宏生就提出过要将机顶盒业务分拆上市的计划。2007年，曾聘请光大证券为其筹备机顶盒业务在深圳A股上市的事宜，结果却不了了之。直到黄宏生回归后，该计划被再度重启，并有了实质性的进展。

　　按照数码与华润锦华于2013年3月达成的协议，在经过资产出售、资产置换、发行股份及转让股权后，华润锦华将持有数字100%的股权，数码持有华润锦华58.52%股份，为第一大股东。

　　然而，该计划最终还是遭到证监会的否决。对此，方面表示，不方便谈论其中原因，一切以公告为准。而业内则普遍将原因归结于黄宏生的案底。

　　证监会并购重组委于2013年11月20日出具审核意见认为，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有香港上市公司数码30%以上的股份，系数码的控股股东，根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人，本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定。

　　《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定指出，“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不得收购上市公司。”而《公司法》第一百四十七条所涉及的情形包括，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年等。

　　从黄宏生此前的入狱经历来看，正好符合上述情形。黄宏生于2006年7月被香港廉政公署以串谋盗窃及诈骗上市公司资产等4项罪名判刑6年，虽然2009年便保释出狱，但2012年7月才刑满到期。

　　有律师认为，如果充当此次重组财务顾问的券商能够及早发现问题并及时规避，数码与华润锦华的重组或存被证监会通过的可能性，毕竟数码及华润锦华在其他方面并无过多的瑕疵。

　　如今，对于而言，无疑会受到重组失败的影响。在黄宏生回归后，一直寄望于企业业务做大做强，向千亿规模挺进。而对于有着“卖壳”需求的华润锦华而言，更是一个沉重的打击。近两年，华润锦华的业绩下滑异常快速，已处在亏损的边缘。据2012年年报显示，公司当年仅获得净利润352.63万元，同比大幅下滑93.7%。2013年前三季度，该公司也仅实现净利润815.39万元，业绩依旧低迷。在该消息出来后，华润锦华11月21日开盘即告跌停。

　　尽管如此，但李从想向记者表示，会继续执行机顶盒分拆上市计划。目前正在进行下一步筹划，具体细节还不清楚，但会遵守法律做得更加完善。

　　两难抉择

　　根据数码11月25日发布的截至2013年9月30日的半年报显示，集团的营业额达到200.22亿港元，比去年同期增长22.2%。但受宏观经济增速放缓影响，将其2013年销售目标从1400万台下调至1300万台。同期，电器、多媒体、集团发布的三季报显示，其销售业绩都有不同程度下滑。

　　其中数字机顶盒的销售额占集团总营业额超过10%，是数码第二大收入来源。作为优质资产，数字机顶盒营业收入从2011年的29.62亿元上升至2012年的34.08亿元。

　　眼下，若要继续执行借壳上市计划，面临着两个选择，除非黄宏生放弃控制，否则可能需要等待至2017年才能达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定。

　　在家电行业观察家刘步尘看来，在“机顶盒上市”与“集团控股权”之间进行选择，毫无疑问，黄宏生会陷入选择困难。

　　在2013年元旦前，发布公告称，现任董事会执行主席张学斌由于个人原因于2012年12月27日向董事会辞任，辞呈将于2013年4月1日生效。而接替张学斌的是黄宏生之妻，执行董事林卫平。这预示着黄宏生选择“隐性”回归。有业内人士透露，林卫平只在任职过人力资源部总监，对企业全面操盘并无经验。她本人身体也一直不太好，不可能真正来执掌，林卫平的背后无疑就是黄宏生。

　　“黄宏生是集团的实际控制人，虽然不直接在集团任行政职务，但是，通过其妻(集团董事长、法人)与其弟(采购总监)，对形成牢牢控制。黄宏生本人是集团特聘顾问，对集团事务形成直接和间接影响。”刘步尘分析。

　　显然，与创始人相似，黄宏生通过绝对控股地位保持着对企业的控制权。

　　另一方面，如果不改变股权结构，到2017年有可能会错过了机顶盒最好的上市时间。根据规定，到2015年国内将停止模拟广播电视的播出，机顶盒市场将逐渐萎缩，因此的机顶盒到2015年有可能变成“不值钱的东西”。但李从想表示，目前并没有所谓机顶盒最好上市时机之说。“2015年将停止模拟广播电视播出这个政策，并不会对机顶盒行业构成严重威胁。”

　　值得注意的是，早前启动的分拆模组业务在港上市的方案也被推迟。接下来，将会如何调整战略来实现分拆上市的计划无疑成为关键。