停牌7月之久的美的电器（000527，前收盘价9.18元）今日发布集团整体上市的方案。根据该方案，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式，实现整体上市，美的电器的法人资格将被注销。这也是A股市场首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。

美的集团董事长方洪波对 《每日经济新闻》记者表示，“美的”的整体上市将有助于进一步促进公司整体的规范运作，巩固集团的行业地位和核心竞争力，实现资源共享，最大化地利用公司资源、成本及效率优势，实现产业、采购、仓储、销售、财务和渠道的协同。

发行后总股本为17.13亿股/

公告称，美的集团向美的电器（除美的集团外）的所有股东发行股票，交换这些股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该部分股票将在本次换股吸收合并完成后，予以注销。

方案显示，美的集团此次共发行7.13亿股，发行价格为44.56元/股。发行后总股本约为17.13亿股。

美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份，可换取0.3582股美的集团股份。

换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将被注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权。公告显示，欲行使现金选择权的、有异议的美的股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照10.59元的价格，全部或部分申报行使现金选择权。

美的方面表示，换股完成后，美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。与此同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20.3亿元。

据《每日经济新闻》记者了解，拟纳入美的集团的资产除美的电器外，还包括小家电业务、电机业务和物流业务。

美的小家电是小家电行业的国内龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，多个产品份额长期处于领先地位。目前小家电在全国有专卖店5000家，总网点5.5万家，一、二级市场覆盖率为100%，三、四级市场覆盖率为95%。

电机业务方面，威灵公司是国内规模最大的家电用电机公司，主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机，总产能超1亿台。

而安得物流综合实力位居国内第三方物流前列，在全国设有超过140个物流服务平台，具有占地面积近400万平米的仓库。

公告显示，2012年美的小家电业务收入为257.61亿元，电机业务收入为48.52亿元，物流业务收入为18.46亿元。

由三级架构变两个层次/