5月27日晚间，停牌三个多月的大商股份（600694.SH）连发18项公告披露，公司将以非公开发行股份的形式，收购大连大商集团有限公司（简称“大商集团”）以及大商投资管理有限公司（简称“大商管理”）的零售业务和优质资产，共计约48.85亿元。

5月27日，大商股份一位高管人士说，大商重组是必然的，“大商原本是一家人，改制后变成三家人（大商集团、大商管理、大商股份），各有各的利益主体，不利于形成拳头企业、不利于扩大规模”。他表示，合并之后，大商有望实现“世界轻量级”的企业目标。

资产重组大手笔

公告显示，大商股份拟收购大商集团零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权。

大商股份亦拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。

与此同时，大商股份亦拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元，用于补充流动资金及主营业务发展。

上述大商股份内部人士透露，大商集团及大商管理此次注进大商股份的资产“均为优质资产”。然而，母集团将优质资产给大商股份后，其债务还在，加之此前开了很多店，“背着很大包袱”。母集团今后的目标就是做大上市公司，“将上市公司市值做大，融资能力也会得以提升”。

百货连锁、超市连锁、电器连锁是大商集团的三大主力业态。百货店是大商集团的主力军，比如，现代高档百货（麦凯乐）、大型综合购物中心（新玛特）、现代综合百货（老字号）、时尚流行百货（千盛）和新城镇购物中心（NTS）、超市零售为一体（城市生活广场）。

目前大商三公司加在一起，在全国拥有大中型店铺200多家，遍布14省70多个城市， 2012年销售额达1310亿元，净利润达10多亿元人民币。

在上述人士看来，大商股份此次收入囊中的企业“繁殖能力很强”，收购之后，企业的再发展后劲比较足，能够有力地支撑大商股份欲扩大规模的愿望。

这次重组方案另一个焦点是，增发一反A股上市公司折价增发的常态，实施溢价发行，共发行股份1.32亿股。根据方案，资产重组拟注入的优质标的资产预估值约48.85亿元。发行价格为38元/股，因2012年度利润分配每股除息1元，确定为37元/股。38元/股的发行价与大商股份停牌前20日交易均价33.65元相比溢价12.92%；与停牌前60日交易均价相比，溢价17.27%。

按照市场重组定价规则，新增股份的发行价格一般都会参照该股票停牌前20个交易日的均值，并在此均值基础上折价发行。上述大商股份内部人士说，溢价发行对大商股份的股价“有正向的引导（作用）”，其次，“大股东认可这个价格”。

化解三足鼎立沉疴

大商集团、大商管理、大商股份，三家公司一直以奇特的组合方式并存了三年多。奇特之处在于，改制之前，大商股份一方面认可作为其孵化器的大商集团不断给予优质资产；另一方面也清楚地意识到，在2009年后，大商集团与大商管理成为其竞争对手。

据大商股份内部人士透露，大商集团改制之前的十几年间，能够注入到上市公司的资产都注入了，有些不完整、低效的资产就留在大商集团。以前公司计划整体上市，但始终无法实现，结果到了改制时，上市公司无法改制，只能改大商集团。大商集团正是在这样的背景下由国有性质变为民营化。

民营化以后，出现几个平台，“管理层要成立公司，不然管理层进不来，这是政府在企业改制时设计的方案”。该方案实际上把大商一分为三，三家均有各自股东。比如，大商集团既有社会上的股东资源，又有管理层的股东，他们各自有各自的利益点，这正是导致大商股份出现两个竞争对手的重要原因。

上述人士对大商管理的成立表示持理解态度，然而三家公司却令人“觉得很别扭”。他认为，这种局面不利于大商形成拳头（企业），上市公司规范要求公司独立，但这三家公司“既有竞争，还不能很好地合作”。更令大商股份头痛不已的是，这种竞争符合要求，因为未形成同业竞争（因大商股份无实际控股人）。

对于大商股份而言，通过此次整合，不仅消除了一个最大的竞争对手，解决了大商三公司零售业务统一的历史命题，还将改善上市公司因股权结构分散而导致的责、权、利不统一的股权结构，消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。

上述人士强调，零售业必须形成拳头企业，要做大规模，现有的以联销为主的盈利模式需要转变。 “未来做大后，就可以实现同采。自销直营、自有品牌，都是未来要做的方向，而毛利率也会随之上升。”

据本报记者了解，大商股份很重视对二三线甚至四线城市的开拓。上述内部人士以河南为例，郑州、洛阳、漯河、驻马店、许昌等城市均有大商的企业，“河南比东北潜力大多了，河南一个几百万人口的城市都算小的，像在信阳开设新玛特，原来很担心，结果开业后收效很好”。但他表示，大商股份并没有完全放弃一线城市，因为投资成本大有时也预示着大收益。

与此同时，大商股份也将重视网络营销功能。此次资产重组中，就吸纳了大商集团的网上商城业务。但大商股份对网络营销的投入持保守态度，表示会采取谨慎的实验态度逐步推进，且不排除与其他优秀电商平台联动。