【家电网 HEA 4月2日原创】31日美的电器发表公告，美的集团拟以吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团将发行A股，国内首创非上市公司换股吸收合并上市公司重组案例。

4月1日，美的电器股票恢复交易即封涨停，收报10.02元。

据美的集团相关人士介绍称，选择美的集团换股吸收合并美的电器的方式，是为了避免集团管控机构的大规模调整。言外之意，若将美的集团非上市资产注入美的电器，那么美的集团将被注销，领导层上任上市公司美的电器岗位，管理架构不得不面临调整，不利于集团之稳定经营。

根据美的电器公告，美的集团完成整体上市后，美的主业中的大家电、小家电、电机和物流业务将全部打包上市。

时隔8年，小家电业务“卷土重来”

美的电器公告显示，2012年美的小家电业务收入为257.61亿元，美的小家电属国内小家电行业之龙头。目前，美的在全国拥有5000余家专卖店，总网店5.5万家。

据家电网记者了解，2005年美的小家电曾退出上市公司美的电器，8年之后美的小家电业务借美的集团重组上市之际再度上市，引发关注。

2005年，根据美的电器当时公告，小家电业务是亏损累累，2004年亏损额9141.19万元。2005年6月份，美的电器临时股东大会审议通过向大股东转让小家电资产事宜，美的电器将所持“日电集团”全部股价出售给美的集团，转让价格24886.92万元。

美的集团重组方案显示，美的集团新股发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%，换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

整合后，作为存续公司，受盈利水平、发展前景、资本市场环境、投资者心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素影响，如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。

现金选择权方面，每股约10.59元将所持美的电器股份出售给美的，现时价格因素较低，未来又存在获利可能，两者让中小股东面临选择。如选择期望未来获利，则现时只能选择接受美的集团的换股方案，也即接纳美的集团44.56元的上市发行价格。

不少投资者担忧的是，目前美的大部分资产均在美的电器之中，换股后的美的集团原有美的电器的资产仍然占主导地位。美的集团所设的44.56元发行价若上市后跌破，随之长期不涨，中小投资者面临换股后的尴尬场面。

能够期望的，便只有未来3年美的集团顺利实现战略转型，实现质量型增长目标。

一个美的，变销售增长为利润增长

从当年退市之营收50多亿到如今的250余亿元，美的小家电业务在美的集团的掌控下8年营收翻了5倍有余，小家电产业大规模的营收增长成为美的业务规模扩张时代的典型。

2012年，美的集团营业收入为1027亿元，而2011年该数据为1400亿元，如何在2013年重登1400亿元营收高位，战略转型关键即在于美的集团的质量增长型取代战略。

从2011年末开始，国内家电行业因政策、产业升级等因素产生大幅波动，营收下滑成为普遍现象。2012年美的电器实现营收680.71亿元，同比下滑26.9%。

这意味着过往粗放式的拼规模、拼速度的企业发展模式对于刺激和促进增长已逐渐式微，战略改革与转型成为必由之路，而美的转型一大看点即在于提高利润率。

自2011年美的宣布转型以来，尽管营收同比下滑，但毛利率则稳步提升，盈利能力增强。2012年美的全年综合毛利率23%，上升4个百分点，全年营业利润率为7%，上升1.6个百分点。

显然，营收同比2011年减少的美的，更强调保证产品利润率。在砍掉非家电业务及毛利率低的产品线后，美的核心业务及和核心品类的显得更为突出。

而通过一系列的股权治理、公司架构及经营模式、渠道的改革调整，美的在研发、生产、销售实现一体化的运营，权责明晰，加之美的传统的经销商渠道优势向来可圈可点。

对于美的投资者而言，美的集团整体上市后，伴随着国内家电行业回暖，除了现金选择权入不敷出的无奈外，春风效应也是部分投资者坚定换股美的集团因素之一。

品牌溢价大行其道 小家电上市谋求战略进取

海尔白电、美的制冷、TCL彩电…随着日系家电代表性企业松下、夏普和索尼在全球家电市场地位的松动和撤退，中国家电企业崛起态势已很明显。

商业的根本在于逐利，面对新兴国家市场的巨大市场蛋糕诱惑，走出去成为壮大后的国产家电一个重要的市场方向。

从过往全球同行来看，国内家电国际化亟需建立的即时一个统一、完整、高效的品牌形象。从“一个松下”到“三星电子”，全球知名的国际化家电企业于品牌建树上无不拥有着独一无二的品牌号召力。

近年来，国内家电企业闻风而动，顺应自身的壮大和新战略需求，在一体化上的步伐初见端倪。

2013年3月份，海尔集团于上海中国家电博览会上以“全套智能绿色家电”为名，推出了一揽子家电产品解决方案，其中卡萨帝品牌产品不仅涉及传统的空冰洗电，同时也包括了厨卫、酒柜，甚至于手机、电脑等数码产品。

业内人士表示，随着未来物联网技术的深入，以全套家电为标的的家居生活解决方案将为消费者尤其是高端消费者所青睐。在家电产业技术升级迅猛发展之下，高端节能家电产品门槛提升，这成为优势企业与普通企业拉开距离的关键，如何借助现有品牌提升产品溢价，多家企业争相试水。

除海尔卡萨帝的全套智能家电解决方案外，作为去年液晶电视销售大户——TCL集团同样在寻求更高的品牌溢价方式。

在3月26日的新品发布会上，TCL方面宣布推出新的高端电视子品牌viveza。并未给子品牌设立中文名称的TCL，被外界猜测该高端品牌主打市场即是海外高端市场，但该说法并未得到TCL方面的公开证实。

当销售量突破1500万之后，TCL品牌的溢价能力提升成为高端子品牌viveza推进的契机。同样对于美的小家电而言，“卷土重来”与未来的新成长战略密不可分。

小家电虽小，但却竞争激励。2005年，当美的集团宣布将从上市公司美的电器直接购买美的小家电业务之际，国内另外一家小家电巨头格兰仕曾宣称以3-5亿元的出价购买美的小家电业务。

尽管当时舆论都认为此举是格兰仕借机炒作，然当时闹得沸沸扬扬的收购战，也彰显出小家电行业的竞争惨烈程度，丝毫不亚于传统的空调、电视等大家电行业。

时隔8年，美的集团与格兰仕在国内小家电市场的竞争依然是剑拔弩张。2012年，随着美的战略转型，小家电业务日趋转型高端产品路线，而作为主要的竞争对手，格兰仕也不失时机地宣布停售300元以下的电磁炉等小家电产品，转型中高端。

从美的小家电现有状况看，去年全年实现257.61亿元。从上市角度而言，重返上市公司的美的小家电业务增长趋势明显，优质资产注入而形成的新上市公司美的集团，在家电行业回暖的背景下，未来业绩有望持续增长，较于美的电器也可产生更大的融资效应。

这对于美的小家电未来的高端战略方向发展，影响巨大。随着转型加码，新筹集的融资可为美的小家电业务带来强大的资本推力，这也是美的抢占高端小家电产品市场的关键。

按照美的方面的规划，做强家电主业是未来的核心。整合后的美的集团在“一个标准”方面能够最大限度发挥协同效应。

显然，植入上市公司后的美的小家电将作为美的集团家电主业的一部分而继续开展战略转型，面对格兰仕等同业巨头的竞争，背靠美的集团这座上市公司大山，比起销量的增长，产业地位的领先对于美的小家电具有更大的吸引力。

继2011年每10股派现4.5元共计派现15亿后，2012年继续加大现金分红比例，每10股派现6元共计派现超20亿，分红收益率超6%。

此外美的集团表示，上市后将会延续过去优良传统，重视中小股东收益回报，继续加大分红比例，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。

显然，为顺利实现接下来的吸收换股合并方案，美的集团对于股东一如既往式的承诺有助于稳固投资者信心。尽管不少投资者对于换股方案并不感冒，但从投资价值与未来产业经营上看，资本市场的追捧似乎也是显而易见。