美的电器(13.37,0.25,1.91%)7 月30日晚间公告，美的集团换股吸收合并美的电器已获得证监会批复，这意味着美的集团整体上市将进入实施阶段。同时，美的集团将承继美的电器直接及间接所 持有的小天鹅40.08%股权。受此消息刺激，7月31日该股报13.37元，当日最高涨幅达9.3%。公司还公告称，美的控股及7名自然人股东与美的集 团签署盈利预测补偿协议，承诺将就美的集团2013年可能未实现的利润差额进行现金补偿。

　　自4月1日公告方案，到取得商务部门和证监会批复，历时4个月，项目推进美的重组获证监会审批通过后，集团将加快完成上市进程。美的方面表示，这是美的进入职业经理人时代以来最关键的一步。业内人士认为，美的有望在今年三季度完成整体上市。

　　换股不募资

　　此次美的集团发行A股，只是用于换股，不会募集资金。按照方案，美的集团A股发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.36元/股，换股比例为0.3447：1，即1股美的电器股份可换取0.3447股美的集团股份。

　　美的方面表示，换股完成后美的集团实现整体上市，是美的进入职业经理人时代以来在产业经营、组织管控、公司治理和资本价值等最关键和基础的一步。目前，职业经理人方洪波、黄健等公司高管直接控有集团约16%股权。

　　美的集团董事长方洪波认为，美的家电业务及配套的电机、物流业务在一个上市主体下，可最大化实现资源的共享，成为一个整合型的企业。

　　同时，美的集团对美的电器子公司小天鹅进行吸收合并。在吸并之前，美的电器直接持有小天鹅A(7.13,0.01,0.14%)35.2%股权，通过美的电器全资子公司TITONI持有小天鹅A4.88%股权。本次吸并完成后，美的电器法人资格将被注销，美的集团则成为小天鹅A大股东，小天鹅实际控制人未发生改变。

　　小天鹅方面称，公司管理层及主营业务不会变更，未来12个月内亦不会有重组计划。

　　新增补偿协议

　　此次，美的控股及7名自然人股东与美的集团签署盈利预测补偿协议，8名股东将就美的集团2013年可能未实现的利润差额进行现金补偿。

　　公告显示，补偿范围不单是美的集团未上市的小家电、物流和电机资产的预测利润，还包括了已上市大家电资产的扩大后上市公司备考盈利预测。根据美的集团2013年备考盈利预测报告，2013年预测净利润为69.31亿元。

　　美的一位高管告诉记者：“此次方案新增美的控股等股东已签署盈利预测补充协议，对流通股东保障更为全面，同时保证公司业绩，增强市场信心。”

　　资料显示，美的集团一季度实现营业总收入316亿元，同比增长20%；净利润10.2亿元，同比增长65%。按整体上市口径计算，归属于母公司16.6亿元，同比增长46%。

　　这次整体上市完成后，美的将实现小家电、电机、物流与大家电全部业务的上市。而数据显示，此前三部分资产约320亿元，占集团业务比例超30%。

　　去年，美的集团小家电业务收入为258亿元，电机49亿元，物流为18.5亿元，合计约325.5亿元；美的电器营收为680亿元。业内人士预计，2013年美的集团净利润或达69亿元。新注入上市公司的三大资产或占到美的集团整体利润的50%。