(口碑家电网-2016-06-29)

宝能系欲“清洗”万科董事会,这使宝万之争进入高潮。学者刘姝威甚至发文指出,如罢免万科全部董事,万科会在一年内彻底垮掉,格力电器马上会遭遇同样的命运。万科的今天,将是无主公司的明天?

过去,一些股权比例分散、经营状况不佳的公司容易被资本“盯梢”,被第三方资本收购。现在,宝万之争让我们看到,即使是公司治理较完善、管理层有充分话语权的企业,由于股权比例分散,当资本看到机会,也会出手。

A股目前尚存百余家股权比例极度分散的公司,不乏中国平安、TCL集团、民生银行等美誉度较高的公司。此外,如格力电器等实控人全面放权的公司,也可被认定为潜在无实控人公司。上述优质公司在灵魂人物的带领下逐渐壮大,其公司治理及经营并不逊于存在控股股东的公司。这也是不少学者、市场人士对万科管理层表示支持、忧虑万科“会垮掉”的原因。

需要指出的是,尚无充分证据表明在无实控人公司和有实控人公司之间,哪种股权结构基础下的公司治理结构更优。控股权高度集中的问题在于,控股股东占统治地位,或带来中小股东权利缺失,少数股东对公司事务鲜有发言权。相反,控股权极度分散则容易造成股东们行使权利的积极性普遍不高,常见股东“搭便车”行为,公司的控制权集中于经营者手中,使个别高管通过对董事会形成强有力的影响,进而间接影响股东大会。

站在资本的角度,在A股市场同股同权的原则下,股份持有越多意味着其个人意志对公司的决策更有话语权。宝万之争产生的背景即包含金融资本近年来逐渐活跃,并积极寻求话语权。如自去年下半年,保险资金掀起举牌潮,安邦、前海、富德生命等多家险企频频举牌金融、地产等蓝筹上市公司。

事实上,万科管理层对资本的“入侵”并非没有预期。早在2014年万科股价处于低位时,郁亮就指出:“像这样手里有好牌,却不想利用它的价值,又习惯过舒服日子的公司,如果赶上市场低迷、投资被套的时候,‘野蛮人’就会出现。”并称买下万科(控制权)只需要200亿元。

现实是,A股目前仍是一个“资本为王”的市场。在法律框架下的举牌行为,属于资本趋利的正常商业行为。同时,由于无实控人公司的董事会相对强势,举牌方势必会谋求董事会席位,如符合法定程序,新进股东要求改选董事会亦实属正常。

与A股不同,美股市场允许同股不同权的AB股“双层股权”结构。这也是马云、李彦宏夫妇、刘强东等人虽持有较低的公司股份,但通过超过50%的投票权,牢牢掌控公司的原因。

在资本为王的A股市场,创始人出局,这可能是他本人的遗憾,但并不一定等同于公司的悲剧。即使是过去被誉为典范的公司治理结构,也有可能不再适应企业的发展需要,成为企业实现更大发展的瓶颈。

资本举牌公司的行为本身是一个利用规则逐利的正常商业行为,区分善意恶意已无多大意义。上市公司如若对此抗拒,应提前构筑控制权的护城河。在目前的股市规则下,一旦资本找到破绽,“野蛮人”势必会出现。不排除未来可能会出现类似于美股公司一样的有利于创始人的条款,但万科管理层很有可能等不到了。