(口碑家电网-2017-08-07)

珍爱网“上市”一事终于迎来了新进展。

不过，与最初计划相比，珍爱网着实属于“委身下嫁”：如果方案通过，这家在互联网婚恋市场市占率前三的“红娘”也只有“半只脚”踏进了A股市场。

8月4日，德奥通航发布的重大资产购买预案显示，其子公司将设立一支基金，并联合其他投资方向珍爱网投资20亿元人民币，协助珍爱网拆除VIE架构。交易完成后，德奥通航将持有珍爱网51%股权，作价为13.974亿元。

而在今年情人节披露的重大资产重组基本情况中，德奥通航表示，拟发行股份购买珍爱网100%的股权。分析认为，由定增股份收购100%股权改为如今的现金收购51%股权，很有可能是珍爱网谋求上市的一次“曲线救国”。

珍爱网为何急着“嫁出去”，选择的对象还是一家做小家电的中小板企业?或许是因为“小伙伴们”纷纷有了着落，也或许是因为近年融资环境的确不好。

取消定增或为规避借壳

半年之后，德奥通航牵手珍爱网的方案终于出炉。

早在今年2月14日，德奥通航就发布公告称，拟发行股份购买珍爱网100%的股权。

公告显示，珍爱网成立于2004年5月13日，为互联网婚恋企业，主营业务为借助互联网为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。

易观智库发布的《中国互联网婚恋交友市场年度综合报告2016》显示，2015年，珍爱网在互联网婚恋平台中收入规模位列第三，在行业中占比达11.0%。

而德奥通航自成立以来一直从事小家电业务。2016年年报显示，其产品囊括电饭煲、电烤炉、电煎板、电磁炉等系列产品。其中，电饭煲系列2016年实现营收3.78亿元，占公司整体营收的52.76%。

8月4日，德奥通航宣布，其全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司(下称“伊立浦”)已与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金(下称“德奥珍爱”)，并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元。

珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

虽然德奥通航并未透露基金规模及出资情况，但公司表示，上述投资完成后，德奥珍爱将持有珍爱 网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

根据评估，珍爱网全部股权的预估值为人民币27.5亿元，交易各方初步协商确定的珍爱网整体股权作价27.4亿元，而德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权，交易作价为13.974亿元。

由此可大致推断，基金规模约为14亿元，具体出资方仍未可知。不过，上市公司表示，将使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额)参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。

德奥通航称，本次交易不构成借壳上市，因公司实际控制人不会发生变化。不过，早在2016年底，德奥通航就变更了实际控制人。易主后再以现金方式向第三方收购资产，这一系列运作构成了具有三方交易特征的方案，该类模式的创新之处在于规避了借壳红线。

市场人士认为，今年以来，政策鼓励上市公司进行促进行业整合和升级的并购重组，遏制单纯依赖外延并购寻求市值管理的套利行为，从严审核的标准并未降低，以各类手法规避借壳、轻资产并购重组的监管仍在趋紧。

着急嫁人为哪般

从2010年开始，珍爱网就多次公开表示在筹备上市，不过一直没有下文。

纵观其他婚恋平台，要不自力更生，要不抱团取暖，纷纷加快了上市节奏。世纪佳缘早在2011年就登陆了纳斯达克，成为国内首家上市的在线婚恋交友平台;百合网也于2015年登陆新三板，后又收购了世纪佳缘;后起之秀友缘在线也在2015年发布了IPO招股说明书，拟在深交所创业板上市。

同样作为业内“大佬”，珍爱网的资本之路却不那么顺畅。公开资料显示，发展13年来，公司仅在2010 年6月增加了一次注册资本，由 100 万元增加至 1000 万元。

不过，后来珍爱网的实际控制人李涛将100%股权作价2200 万元转让给五家公司，分别为：珠海安远科技合伙企业(下称“安远科技”)、珠海安伦科技合伙企业(下称“安伦科技”)、珠海旭安科技合伙企业(下称“旭安科技”)、珠海政安实业合伙企业(下称“政安实业”)、珠海展安实业合伙企业(下称“展安实业”)。

其中，其持有公司54.14%股份的控股股东安远科技受李涛实际控制，珍爱网联合创始人陈思则以28.8852%的持股比例为第二大股东。

21世纪经济报道记者发现，五家股东平台均于2016年6月成立，成立地点也相同，而且股权结构高度一致，均是思达资产持有1%，其他自然人股东持有99%。

除了安远科技，珍爱网的另外四个股东背后的股东均由大量的自然人股东组成，如旭安科技有48名自然人股东、政安实业有46名自然人股东。

此外，思达资产分别由李涛、陈思持有70%、30%的股权。据此可推断，该4家公司疑似珍爱网员工持股平台，而珍爱网似乎并没有公开的融资经历。

直到2016年，珍爱网还在积极寻求融资，甚至公布了一份融资募集书。募集书称，珍爱网2014年营收为5亿，亏损4000万;2015年营收6.85亿，盈利210万。不过，这份数据遭到了市场普遍质疑。

在易观智库的统计数据中，珍爱网2015年的营收仅有2.75亿元。

在此次重组方案中，珍爱网声称，其2015、2016年度的营收分别是6.84亿元、10.51亿元，但净利分别亏损1.42亿元、1.25亿元。不过，神奇的是，今年1～5月，珍爱网居然实现扭亏，营收6.04亿元，净利润6172.55万元。

而在此次收购的业绩承诺上，珍爱网2017、2018、2019 年度实现的净利润 (扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润)将分别不低于 1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。

而强强联合的百合网和世纪佳缘，目前都还没有实现盈利。2016年，营收总额为1.87亿元，亏损1.14亿元。对比来看，珍爱网这份未经审计的财务数据，的确有点“超乎寻常”，更不用提业绩承诺的可实现性。