(口碑家电网-2017-04-11)

4月8日，奥马电器(002668,买入)（002668.SZ）发布关于收购中融金49%股权暨关联交易公告称，公司董事会同意公司以现金方式向赵国栋、尹宏伟、杨鹏、王军、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）收购中融金（北京）科技有限公司（中融金）49%股权，收购价格为78400.00万元，本次收购完成后，公司将持有中融金 100%股权，中融金将成为公司全资子公司。

按收益法评估结果表明，截至评估基准日 2016 年12 月31日，中融金股东全部权益价值为 163385.00 万元，较账面股东全部权益增值 140145.54 万元、增值率603.05%。

作为奥马电器的现任实际控制人，2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器3369.7239万股股份，转让总价款为12.13亿元，折合转让价格为36元/股。

本次股权转让后，赵国栋累计持有上市公司3369.7239万股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。

互金咖注意到，在成为奥马电器新任掌门人的同时，赵国栋便完成了其在资本市场的首笔套现。此前，赵国栋于2015年1月从京东离职。此外，赵国栋还曾任网银在线CEO、中国支付清算协会常务理事等职。

2003 年赵国栋创办了网银在线，网银在线后于2012年被京东集团收购，赵国栋出任京东集团副总裁并负责京东第三方支付业务。

回过头来看，赵国栋于2014年9月创立的中融金已成为“一只会下金蛋的母鸡”。

早在2015年12月中融金51%股权首次转让予奥马电器时，彼时，中融金购买价格为61200万元，其整体对价尚为12亿元。也就是说，仅仅一年过后，其估值已增加至逾16亿元，增加了4.3亿元。

然而，真相在于，当初赵国栋借壳奥马电器所支付的逾12亿元收购款中，部分资金来自于其受让的奥马电器股份质押股份所得。

截至目前，在赵国栋持有的3369.72万股上市公司股份中，高达96%的股份已处于质押状态，累计质押股份数量高达3235 万股。

其中，除585 万股为奥马电器向中国工商银行(601398,买入)股份有限公司佛山容桂支行融资提供质押担保以外，剩余 2650 万股质押及所获融资款项的主要用途分别包括质押650万股给海通证券(600837,买入)，用于支付受让上市公司股权的部分现金对价；另外2000万股质押给天风证券用于部分用于支付受让上市公司股权的部分现金对价；部分用于认购上市公司股票本金及融资利息支出；0.5 亿元用于借款给奥马电器日常经营之用；部分用于预留支付融资利息及个人其他财务安排。

中融金二度套现逾8亿

互金咖调查发现，赵国栋在入主奥马电器之后，通过采取分步走的措施，累计已从中融金套现逾8亿元。

据奥马电器4月8日披露的公告显示，在余下转让中融金49%的股份中，赵国栋所持股份占比为27.8%，相应的对价为4.45亿元。

此前，根据2015年10月29日签订《关于中融金之股权转让协议》，并于2015年11月5日签订《关于中融金之股权转让协议之补充协议》，公司以现金方式收购中融金51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及联金投资所持中融金4.1000%股权），购买价格为61200万元。

据此，赵国栋所持中融金30.2941%股权对应的收购价格为3.64亿元。一前一后，赵国栋累计已套现约8.09亿元。

值得一提的是，公司两次收购中融金股权均为现金收购。根据监管规定，如果采取非公开发行收购资产或者关联交易触发重大资产重组的话，均需要通过证监会并购重组委审核。因此，在互联网金融资产收购遭严格监管的情况下，采取分步走并用现金收购的方式可以规避上述审查。

对此，奥马电器在4月8日的公告中也声称，公司向赵国栋及其关联人购买资产不构成重大资产重组，不需报经中国证监会核准。

为此，在此次78400.00万元交易总价款中，公司拟以自有资金支付本次交易40%价款（即 31360.00万元），拟以专项银行并购贷款支付本次交易的60%价款（即47040.00 万元）。

不过，公司两次股权收购均设置了业绩对赌条款。在首次股权转让中，根据公司与赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺：中融金在2015年度至2017年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6200万元、14000万元以及24000 万元，即中融金2015年度净利润不低于人民币6200 万元，2015年和2016 年度净利润累积不低于20200万元，2015 年、2016 年和2017 年度净利润累积不低于44200万元。

根据奥马电器近两年的年报披露，中融金2015 年度、2016 年度财务数据在扣除非经常性损益后实现净利润分别为 6271.36 万元、14620.17 万元，均完成了当年的业绩承诺。

截至目前，公司金融科技业务主要通过控股子公司中融金运营。而在中融金余下49%的股权收购中，上述交易对手方承诺中融金在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于24000万元、26400万元以及29000万元，即中融金2017年度净利润不低于人民币24000万元， 2017年和2018年度净利润累积不低于50400万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79400万元。

此前，奥马电器也提出了借壳以来的首次超高送转预案。公司2016年的分配预案为10送10股转18股派2.5元（含税）。根据最新监管精神，证监会主席刘士余近日公开表示，监管部门将对于不合常理的高送转会进行密切监管，不知公司会不会成为上榜的典型案例呢？

4月10日早盘，受上述消息影响，作为高送转板块中的一员，公司股价大幅跳水。早盘最低时，公司股票探底至66.00元，较前收盘暴跌7.76%。截至上午收盘，公司股票报收67.25，仍大跌6.01%。按赵国栋个人持股3369.72万股计，一个上午下来，其身家大幅缩水1.45亿元至22.66亿元。

公司年报遭深交所问询

此外，互金咖注意到，对于公司此前披露的2016年报，特别是针对中融金的业务模式、具体产品、盈利模式、客户情况及业务风险等具体情况，深交所提出了相关疑问，并要求公司进行补充披露。

对此，奥马电器在回复公告中表示，中融金主要依靠向借款人收取撮合服务平台服务费的形式来获得收入和盈利。

截至2016年，中融金的主要客户有三类，分别包括：

1、第三方支付公司，为持有中国人民银行颁发的《支付许可证》的第三方支付公司提供借贷撮合服务，并收取平台服务费；

2、中小商户，中融金与通过风控审核的有借款需求中小商户签订服务协议，提供撮合服务，并向商户收取平台服务费；

3、个人借款用户，中融金向有偿还能力的车主等个人客户提供撮合服务，并收取平台服务费。

与此同时，报告期内，公司向关联方中汇电子支付有限公司（中汇电子）提供借款撮合服务，关联交易金额达1.69 亿元。此事亦引起了深交所关注，并要求公司说明关联交易占公司平台服务收入的比重，对公司平台服务收入独立性的影响，并充分说明关联交易定价的公允性。

可以看出，2016年，公司与关联方中汇电子的关联交易金额累计占比高达59.30%。上一年度，该比例更是高达74.04%。公司亦承认，中汇电子作为中融金经营的“日息宝”产品的借款方，中融金向中汇电子收取平台服务费。

“日息宝”是中融金经营的金融产品，主要是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算 T+0 服务。

然而，根据银监会有关监管要求，中融金面临在 2017 年8月之前完成《办法》要求的合规工作。《办法》里明确了同一借款人借款余额个人不得超过20万元，机构不得超过100万元的上限，防范信贷集中风险。

奥马电器称，截至本回复公告日，中融金的“好贷宝”平台已经基本完成了与中汇电子降低信贷风险集中度的整改工作。

此外，2016 年 12 月，公司控股子公司中融金以2.21 亿元购买乾坤投资持有的乾坤好车49%股份也引起深交所密切关注，要求公司补充披露本次收购的具体资金来源、现金支付安排及进展，并说明收购标的评估价值的合理性、评估价值和账面价值差异较大的原因。

据公司公告披露，截至2016 年10 月31 日，乾坤好车净资产2603.57万元，本次交易以收益法确定的评估价值高达4.5亿元。

从公司回复来看，乾坤好车45000.00 万元评估价值对应的2016年、2017年和2018年净利润预期分别为3000万元、3700万元和4600万元。但交易对手承诺乾坤好车在2016年度、 2017年度 2018年度的净利润分别不低于3000万元、6000万元以及12000万元。

截至回复公告日，公司已经以经营盈利产生的自有资金支付前两期价款合计8820万元。剩余13230万元转让价款将以经营盈利产生的自有资金结合银行专项并购借款的方式支付，其中专项并购借款支付金额拟定为购买总价款的60%（即1.33亿元）。公司正在与数家银行讨论上述专项并购借款事宜。

不仅如此，2016年，公司还大量新设了金融控股子公司分别包括钱包保险、钱包金证、西藏网金、钱包易行、宁夏小贷，并参与发起设立西部人寿、广西广投，拟出资金额分别为0.50亿元、0.20亿元、1.00亿元、0.05亿元、2.79亿元、1.00亿元、1.90亿元。

其中，西藏网金已支付0.96 亿元，剩余0.04 亿元拟后续以自有资金支付；西部人寿交易尚待有关监管部门审批，审批通过后拟以自有资金支付。

由此可见，深交所密切关注公司资金链动向不无道理。截至目前，仅公司收购中融金、乾坤好车在内的外部资金缺口合计便高达逾6亿元。