(口碑家电网-2016-09-01)

8月29日，停牌逾半年的格力电器，在宣布收购银隆、迈入多元化时代、被深交所致函问询后，发布公告称正与相关中介机构积极进行逐项落实和回复，在提交说明回复并通过审核后，将会申请复牌。

此前，“闻风而动”的深交所向格力发出逾六千字的29条追问，从交易方案、交易对方和交易标的等维度，对重组方案“刨根问底”，聚焦于格力为何要以如此高的溢价收购珠海银隆。

尽管董明珠多次表态，对银隆业绩承诺成竹在胸，但深交所对交易标的珠海银隆的资产评估结果与核心竞争力的追问就达20条，剑锋同样直指其业绩承诺。

在监管层对重组从严监管的背景下，上半年多家上市公司的重组方案相继宣告终止失败。此时正处于重组关键时刻的格力，能否给出令监管层和市场信服的答复，推动重组方案顺利通过，避免对股价造成实质性影响?目前还是未知数。

按要求，针对问询内容，格力须在9月1日前将有关说明材料报送深交所。

信号

深交所问询表明对重组的慎重

停牌已愈半年的格力，其将以何种姿态回归A股市场，备受市场和众多中小股东关注。

8月25日，一篇题为《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》悄然出现在深交所网站“监管信息公开”栏上。全文达6451字，向格力重组事项的交易方案、交易对手方和交易标的连发29问，对珠海银隆行业排名及毛利率、大额财政补贴、零价购车“金融租赁”商业模式，以及董明珠所青睐的核心技术——钛酸锂电池技术等细节全面问询，刨根问底。

在监管趋严和证券市场环境多变的背景之下， “问询”一事是简单的例行程序，会否将对格力重组产生重大影响?

“今年以来，监管层对上市公司重大重组的监管趋严，是因为以往的重组案例曾出现假重组、假借壳等问题，但正当的重组是不会受到冲击的。”中国青年政治学院金融研究所所长李永森在接受南方日报记者采访时表示，格力作为一家蓝筹公司筹划如此重大的重组方案，首先要符合交易规则，引来深交所的问询是正常的。

他表示，此举会否对重组造成实质影响，关键要看被问询的主体各方能否给出满意的回答。如果格力等相关方能向深交所给出合乎规则要求的解释，就不会对重组造成实质影响。

深圳某知名证券公司的一名分析师则认为，深交所向格力发出29问，表明其对这起重大重组事件的态度慎重，“想通过问询来了解更多更详细的交易情况。目前看来，要等格力提交全部材料回复后，才能判断是否会产生实质性影响。”

但可以确定的是，“格力携手银隆的重组方案，对其中长期的股价都会有影响。”该分析师认为，会有一些看好转变的资金，但同样也会存在一种忧虑：即这样转型会不会成功?新能源等市场可能并没有大家想象当中的那么乐观。

8月29日，格力正式回函深交所，并表示“公司与相关中介机构目前正在积极进行逐项落实和回复”，在提交说明回复并通过审核后，将会申请复牌。同时，本次交易能否获得国有资产监督管理部门批准同意、股东大会审议通过、商务部对本次重组所涉及的经营者集中申报的批准同意、中国证监会的审核通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

争议

重组方案损害中小股东利益

市场分析认为，深交所向格力发出的29问，从交易方案、交易对手方和交易标等三个维度，指向同一个核心问题：格力为何要以如此高的溢价收购珠海银隆?

“今年1月份，银隆的估值只有50亿元，但今年6月却一下子涨到130亿元。”格力小股东周先生同样表达了与深交所一样的疑问，“收购银隆是按照权益法估值的，就是把未来的利润算进来;如果按照指数收益法，从格力2月份停牌开始到现在，根据市场行情来估值的话，格力的股价应该在24元，但现在停留在15.75元，这样是不合理的。”

指数收益法的估值方法即是参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值，也就是把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅，以确定当前公允价值。周先生认为，格力发行股份收购珠海银隆的市场参考价定为决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即17.07元/股(2015年度分红派息后调整为15.57元/股)有失公允，并将直接增加原珠海银隆、参与此次定向增发人员的股本数量，对中小股东造成利益损害。

市场分析认为，标的公司的估值往往会因评估机构、证券市场环境而发生改变，但公司的账面净资产则始终是一个重要的标准。

格力发布的报告书显示，以2015年12月31日为评估基准日，珠海银隆截至当日的账面净资产值(母公司口径)为38.78亿元，100%股权的评估值为129.6亿元，评估增值率为234.37%。

2.34倍的高溢价，在资本市场重组交易中是否合理?

“高溢价关键要看重组时资产评估的情况，以及相关资产和上市公司的关系，很难说多少倍的溢价是合理的。”多年观察金融市场重组并购案例的李永森认为，股权的定价问题确实会涉及到原有股东、新进入股东和中小股东的利益冲突，但高溢价会否摊薄中小股东的股权利益，关键要看此次重组能否对格力的发展起到正向的促进作用。

“如果原来的估值是50亿，格力只愿意出50亿来收购，是否又证明其实并不看好这个企业和行业的发展呢?”上述证券分析师则认为，资本市场对重组收购的溢价并无确切的固定标准，关键要看格力与珠海银隆重组后的发展潜力，这也是深交所关注的重点。

但也有中小股东认为，尽管珠海银隆承诺未来3年净利润为7.2亿元、10亿元、14亿元，但在短期内不足抵消总股本增长带来的摊薄影响，因此每股收益在短期内被摊薄;并且，如果未来经营效益不及预期，每股收益更存在进一步下降的风险。

此外，手握数百亿现金的格力，为何选择再定向增发募集100亿资金进行配套融资?董明珠对此解释称是因为收购重组后，格力电器智能装备、模具等新技术研究需要大量的资金储备，同时也需要对电池产能进行大规模扩产，并用于珠海、河北、石家庄等多个基地的生产线和研发使用，但这也引来深交所的“是否可能出现产能过剩”的追问和中小股东的质疑。

一名长期关注格力股权结构的证券分析师认为，目前格力可能被资本市场的一些投资者给盯上了，这是带有防御性的措施。但格力不会刻意为了实现股权稳定或保卫控制权，而选择定向增发，从而带来摊薄中小股东的股权利益等附带效果。

如果重组方案获得通过，董明珠将上升为格力的第四大股东，面对争议时她表示，“本次实施员工持股计划，目的是让全体员工分享格力电器的成长并增强对企业的信心和凝聚力，并没有主要从增强控制力角度去考虑。”'